De-minimis oder AGVO? Was das für GbR, OHG und KG bedeutet
Kurzfassung: Seit dem Wachstumschancengesetz (28.03.2024) verweist § 9 Abs. 5 FZulG bei De-minimis nur noch auf die Eigenleistung von Einzelunternehmern. Die Tätigkeitsvergütung von Mitunternehmern in GbR, OHG und KG wird nicht mehr referenziert und fällt nach dem Gesetzeswortlaut unter die AGVO mit einer Bemessungsgrundlage von bis zu 12 Mio. EUR. Das alte BMF-Schreiben von 2023 ist zu diesem Punkt veraltet. Ein neues BMF-Schreiben steht noch aus.
Wenn du als Gesellschafter einer GbR, OHG oder KG die Forschungszulage beantragst, stößt du früher oder später auf die sogenannte De-minimis-Grenze: 300.000 EUR innerhalb von 36 Monaten. So steht es im aktuellen BMF-Schreiben vom 07.02.2023. Und so wird es in den meisten Beratungsunterlagen dargestellt.
Aber stimmt das noch?
Was das Wachstumschancengesetz geändert hat
Am 28.03.2024 trat das Wachstumschancengesetz (WtChancenG) in Kraft. Es hat unter anderem § 3 Abs. 3 FZulG um drei neue Sätze erweitert (Satz 3 bis 5). Diese regeln erstmals die Tätigkeitsvergütung von Mitunternehmern als eigene Kostenart. Vorher gab es nur die Eigenleistung des Einzelunternehmers (Satz 1 und 2).
Gleichzeitig wurde § 9 Abs. 5 FZulG angepasst. Dieser Paragraph regelt, welche Teile der Forschungszulage als De-minimis-Beihilfe gelten. Der entscheidende Wortlaut nach dem WtChancenG:
“Die Forschungszulage nach § 3 Absatz 3 Satz 1 und 2 […] wird als De-minimis-Beihilfe […] gewährt.”
Nur Satz 1 und 2. Das ist die Eigenleistung von Einzelunternehmern. Die Sätze 3 bis 5, also die Tätigkeitsvergütung von Mitunternehmern in Personengesellschaften, werden nicht referenziert.
Was bedeutet das konkret?
Wenn die Tätigkeitsvergütung nicht unter De-minimis fällt, dann fällt sie unter die AGVO (EU 651/2014). Das ist die Allgemeine Gruppenfreistellungsverordnung mit einer deutlich höheren Grenze: bis zu 12 Mio. EUR Bemessungsgrundlage pro Wirtschaftsjahr.
| Kostenart | Beihilferecht | Grenze |
|---|---|---|
| Eigenleistung (Einzelunternehmer) | De-minimis | 300.000 EUR / 36 Monate |
| Tätigkeitsvergütung (Mitunternehmer GbR/OHG/KG) | AGVO (nach Gesetzeswortlaut) | 12 Mio. EUR BMG/WJ |
| Personalkosten (Angestellte) | AGVO | 12 Mio. EUR BMG/WJ |
| Auftragsforschung | AGVO | 12 Mio. EUR BMG/WJ |
Für eine GbR mit drei Gesellschaftern, die zusammen 5.000 FuE-Stunden pro Jahr dokumentieren, würde das bei 100 EUR/h und 35% KMU-Satz eine Forschungszulage von 210.000 EUR pro Jahr bedeuten, ohne De-minimis-Deckel.
Warum es trotzdem Unsicherheit gibt
Das aktuell gültige BMF-Schreiben (IV C 3 - S 2020/22/10007:003) stammt vom 07.02.2023. Es wurde vor dem Wachstumschancengesetz verfasst und unterscheidet in den relevanten Randnummern (Rn. 130-138, 194-196) nicht zwischen Einzelunternehmer-Eigenleistung und Mitunternehmer-Tätigkeitsvergütung. Die Finanzverwaltung hat zu diesem Punkt noch keine aktualisierte Verwaltungsanweisung veröffentlicht.
Ein Entwurf für ein neues BMF-Schreiben wurde am 13.10.2025 den Verbänden zur Stellungnahme vorgelegt. Stand März 2026 ist dieses Schreiben noch nicht finalisiert.
Das bedeutet: Der Gesetzeswortlaut spricht dafür, dass die 300.000 EUR Grenze für Mitunternehmer in Personengesellschaften nicht gilt. Aber es gibt noch keine offizielle Verwaltungsanweisung, die das bestätigt.
Was du jetzt tun solltest
-
Konservativ kalkulieren. Solange kein neues BMF-Schreiben vorliegt, rechne mit der 300.000 EUR Grenze. So gehst du kein Risiko ein.
-
Die Gesetzeslage kennen. Wenn das neue BMF-Schreiben bestätigt, dass Mitunternehmer-Tätigkeitsvergütung unter die AGVO fällt, kann die Förderung für deine GbR oder OHG deutlich höher ausfallen als bisher angenommen.
-
Dokumentation sauber halten. Unabhängig von der beihilferechtlichen Einordnung bleibt die Pflicht zur tagesgenauer Zeiterfassung und zur Dokumentation der FuE-Tätigkeiten bestehen.
-
Beratung holen. Die Abgrenzung zwischen De-minimis und AGVO hat reale finanzielle Auswirkungen. Bei einer GbR mit drei Gesellschaftern kann der Unterschied im ersten Projekt über 100.000 EUR ausmachen. Das ist kein Thema, bei dem man raten sollte.
Hintergrund: Die drei Stundensätze
Die Tätigkeitsvergütung wird wie die Eigenleistung mit einem festen Stundensatz bewertet. Dieser hat sich mehrfach geändert:
| Zeitraum | Stundensatz | Rechtsgrundlage |
|---|---|---|
| Vor 28.03.2024 | 40 EUR/h | § 3 Abs. 3 FZulG a.F. |
| 28.03.2024 bis 31.12.2025 | 70 EUR/h | WtChancenG |
| Ab 01.01.2026 | 100 EUR/h | Reform 2026 |
Dazu kommt ab 2026 ein 20% Gemeinkostenzuschlag für Projekte, die nach dem 31.12.2025 beginnen. Effektiv werden 100 EUR/h damit zu 120 EUR/h Bemessungsgrundlage.
Fazit
Die beihilferechtliche Einordnung der Mitunternehmer-Tätigkeitsvergütung ist seit dem Wachstumschancengesetz eine offene Frage. Der Gesetzeswortlaut spricht für AGVO statt De-minimis. Das BMF-Schreiben von 2023 ist zu diesem Punkt veraltet. Bis das neue BMF-Schreiben Klarheit schafft, empfehle ich konservativ zu kalkulieren und die Entwicklung zu beobachten.
Wenn du eine GbR, OHG oder KG hast und wissen willst, was die Forschungszulage für dich konkret bedeutet: Berechne dein Förderpotenzial mit dem Rechner oder mach den QuickCheck in 2 Minuten. Den kompletten Antragsprozess übernehme ich, 0 EUR im Voraus, 15% der ausgezahlten Förderung.
Lass uns telefonieren oder schreib mir auf WhatsApp.
Quellen: § 9 Abs. 5 FZulG (Fassung WtChancenG), § 3 Abs. 3 FZulG, BMF-Schreiben 07.02.2023 (IV C 3 - S 2020/22/10007:003), EU-VO 2023/2831 (De-minimis), AGVO EU 651/2014, BSFZ Leitfaden 10.02.2026